Ein neues Gesetz über solide Verwaltung für börsennotierte Unternehmen

Auch Belgien hat künftig eine gesetzliche Regelung für Bonuszahlungen und Abfindungen für Spitzenmanager von börsennotierten Unternehmen. Ein neues Gesetz über solide Verwaltung enthält einige Verpflichtungen für börsennotierte Betriebe und autonome Staatsbetriebe, wie das Verfassen einer Erklärung zur soliden Verwaltung und eines Vergütungsberichts. Das Gesetz ist eine Umsetzung von europäischen Richtlinien und Empfehlungen über Corporate Governance.

Wir notieren die folgenden Punkte, die Aufmerksamkeit verdienen:

Erklärung über die solide Verwaltung

Ab diesem Geschäftsjahr müssen Unternehmen, deren Aktien zum Handel auf einem reglementierten Markt zugelassen sind (also nur Unternehmen, die am Euronext-Markt in Brüssel zugelassen sind), in ihrem Geschäftsbericht eine Erklärung über die solide Verwaltung aufnehmen. Diese Erklärung muss einen speziellen Teil des Geschäftsberichts bilden. Die Gesellschaften müssen darin ihre Praktiken hinsichtlich einer soliden Verwaltung erläutern und angeben, von welche Teilen des Gesetzes sie abweichen und warum. Der Gesetzgeber macht m. a. W. die „Comply or explain“-Regel zur gesetzlichen Pflicht.

Vergütungsbericht

Börsennotierte Gesellschaften sind ab dem Geschäftsjahr, das nach dem 23. April 2010 beginnt, außerdem verpflichtet, in ihrem Geschäftsbericht einen separaten Vergütungsbericht über die Bezahlung ihrer Vorstandsmitglieder und Spitzenmanager aufzunehmen. Zum Spitzenmanagement gehören: die Mitglieder des Direktionskomitees, die Mitglieder des Gremiums der Geschäftsleitung und Mitglieder jedes Komitees, in dem die allgemeine Leitung der Gesellschaft besprochen wird und das außerhalb der Regelung des gesetzlichen Direktionskomitees organisiert wird.
Die Verpflichtung, einen Vergütungsbericht zu erstellen, gilt auch für autonome Staatsbetriebe (Belgacom, De Post, NMBS, NMBS Holding, Infrabel und Belgocontrol).

Vergütungskomitee

Der Vergütungsbericht wird von einem Vergütungskomitee vorbereitet. Die Unternehmen, die verpflichtet sind, um ein Auditkomitee einzurichten, werden ab dem folgenden Geschäftsjahr auch verpflichtet, ein Vergütungskomitee einzurichten. Das Vergütungskomitee besteht ausschließlich aus nicht geschäftsführenden Vorstandsmitgliedern, von denen die Mehrheit unabhängige Vorstandsmitglieder sind. Der Vorstand muss darauf achten, dass das Komitee über die notwendige Sachkenntnis auf dem Gebiet der Vergütung verfügt. Das Vergütungskomitee hat rein empfehlende Befugnisse und tritt mindestens zweimal jährlich zusammen. Es wird mindestens beauftragt mit:

der Vorstellung der Vergütungspolitik gegenüber den Vorstandsmitgliedern, Direktionsmitgliedern, sonstigen Führungskräften und den Personen, die mit der Geschäftsführung beauftragt sind;

der Vorstellung der individuelle Vergütung von Vorstandsmitgliedern, Direktionsmitgliedern, sonstigen Führungskräften und Personen, die mit der Geschäftsführung beauftragt sind;

der Vorbereitung des Vergütungsberichts;

der Erläuterung des Vergütungsberichts auf der Hauptversammlung.

„Kleinere“ notierte Gesellschaften brauchen kein separates Komitee einzurichten. Dabei handelt es sich um Gesellschaften, die auf konsolidierter Basis mindestens zwei der folgenden drei Kriterien erfüllen: ein Durchschnittsanzahl von Arbeitnehmern während des betroffenen Geschäftsjahres von weniger als 250 Personen; eine Bilanzsumme von höchstens 43.000.000 Euro und ein jährlicher Nettoumsatz von höchstens 50.000.000 Euro. Der Vorstand muss dann die Aufgaben des Vergütungskomitees ausführen und unter der Voraussetzung, dass dieser Vorstand mindestens ein unabhängiges Vorstandsmitglied in seinen Reihen hat und dass, wenn der Vorsitzende des Vorstands ein geschäftsführendes Vorstandsmitglied ist, die Rolle des Vorsitzenden von einem nicht geschäftsführenden Vorstandsmitglied wahrgenommen wird, wenn der Vorstand die Aufgaben des Vergütungskomitees ausübt.

Anteilbezogene Vergütungen

Das Gesetz schreibt eine zwingende „Wartezeit” für Anteile und anteilbezogene Vergütungen vor. Anteile können erst endgültig erworben werden und ein Vorstandsmitglied eines börsennotierten Unternehmens (Euronext Brussels) kann Anteilsoptionen oder andere Rechte, um Anteile zu erwerben, erst nach einer Frist von mindestens drei Jahren nach deren Zuteilung ausüben. Gesellschaften dürfen von dieser Regelung abweichen, wenn die Hauptversammlung dies vorab genehmigt hat oder wenn die Satzung etwas anderes vorschreibt. Diese Regeln gelten ab dem Geschäftsjahr, das nach dem 31. Dezember 2010 beginnt.

Bonuszahlungen

Künftig ist auch die variable Vergütung (Bonus) der geschäftsführenden Vorstandsmitglieder, der Mitglieder des Direktionskomitees, der Mitglieder des Gremiums der Geschäftsführung und der sonstigen Führungskräfte geregelt. Die Kriterien, um diese Vergütung genießen zu können, müssen ausdrücklich in einen Vertrag oder in ein anderes Dokument aufgenommen werden, in denen sich der Betroffene verpflichtet (z. B. ein Optionsplan). Die Auszahlung der variablen Vergütung kann nur dann erfolgen, wenn die Kriterien über den angegebenen Zeitraum tatsächlich erfüllt worden sind.
Die Leistungskriterien müssen außerdem eine zeitliche Streuung der Vergütung zuwege bringen: mindestens ein Viertel der Vergütung muss auf vorab festgelegte und objektiv messbare Kriterien über einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren basiert sein, und mindestens ein weiteres Viertel muss auf vorab festgelegten und objektiv messbaren Kriterien über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren beruhen. Höchstens die Hälfte der variablen Vergütung für ein bestimmtes Leistungsjahr kann also auf der Grundlage von Kriterien zugeteilt werden, die für das betroffene Leistungsjahr gemessen werden.
Die obligatorische zeitliche Mindeststreuung gilt nicht, wenn die variable Vergütung ein Viertel oder weniger der jährlichen Vergütung beträgt.
Die Unternehmen dürfen von dieser Regelung abweichen, wenn die Hauptversammlung dies vorab genehmigt hat oder wenn die Satzung etwas anderes enthält.
Diese neue Regelung gilt ebenfalls ab dem Geschäftsjahr, das nach dem 31. Dezember 2010 beginnt.
Notieren Sie, dass neben dieser zeitlichen Streuung der Bonuszahlungen unabhängige Vorstandsmitglieder im Prinzip aus dem Anwendungsgebiet ausgeschlossen werden. Sie können nur eine variable Vergütung erhalten, wenn diese vorab von der Hauptversammlung genehmigt wird. Diese Regel gilt für Verträge, die ab dem 3. Mai 2010 abgeschlossen oder verlängert werden.

Abfindungen

Die Diskussion über übertrieben hohe Abfindungen oder goldene Händedrucke zieht sich schon seit Jahren hin. Die Regierung begrenzt nun diese Prämien. Die Abfindung von geschäftsführenden Vorstandsmitgliedern, Direktionsmitgliedern, sonstigen Führungskräften und allen, die in einem börsennotierten Unternehmen mit der Geschäftsführung beauftragt sind, darf höchstens 12 Monatsgehälter betragen. Wenn diese höher als 12 Monatsgehälter oder auf begründete Empfehlung des Vergütungskomitees höher als 18 Monatsgehälter ist, muss die folgende ordentliche Hauptversammlung diese Abweichung vorab genehmigen. Der Antrag, um eine höhere Abfindung zu gewähren, muss 30 Tage vor dem Veröffentlichungsdatum der Einberufung zur Hauptversammlung dem Betriebsrat mitgeteilt werden, oder wenn es keinen gibt, den Arbeitnehmervertretern im Ausschuss für Sicherheit und Gesundheitsschutz am Arbeitsplatz oder, wenn es diesen nicht gibt, der Gewerkschaftsdelegation. Sie können auf der Hauptversammlung eine Empfehlung abgeben.