Einladung zur Hauptversammlung von (börsennotierten) Gesellschaften

Bei der Einladung zur Hauptversammlung müssen bestimmte Vorschriften eingehalten werden. Für börsennotierte Gesellschaften änderten sich am 1. Januar 2012 die Frist, die Art und Weise und der Inhalt der Einladung. Offenbar werden die neuen Bestimmungen von den belgischen Aktienemittenten (noch) nicht vollständig angewandt. Die belgische Finanzmarktaufsicht (FMA) lenkt die Aufmerksamkeit der Gesellschaften auf diese gesetzlichen Bestimmungen in einer Empfehlung, in der alles anhand einiger Beispiele verdeutlicht wird.

Rechte der Aktionäre

Am 1. Januar 2012 ist das Gesetz über die Ausübung bestimmter Rechte durch Aktionäre in börsennotierten Gesellschaften in Kraft getreten. Gesellschaften, deren Aktien zum Handel auf einem reglementierten Markt (z. B. NYSE Euronext Brussels) zugelassen sind, müssen seitdem wichtige Neuerungen berücksichtigen. Z. B. beträgt die Mindesteinladungsfrist für Hauptversammlungen nunmehr 30 Tage (statt bisher 24). Wenn auf der ersten Hauptversammlung die erforderte Anwesenheitsquote nicht erreicht wird, bleibt die Frist für eine neue Einladung mindestens 17 Tage. Neben der Veröffentlichung im Belgischen Staatsblatt und in einer landesweit verbreiteten Publikation muss die Einladung auch auf der Website der Gesellschaft erfolgen.

Die Hauptversammlung, die einmal jährlich einberufen wird, beschließt über die Genehmigung des Jahresabschlusses. Wenn Ihre Buchhaltung pro Kalenderjahr läuft, fällt diese Jahresversammlung oder satzungsgemäße Hauptversammlung meistens in den Mai oder Juni, weil sie innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres stattfinden muss. Die folgenden Empfehlungen kommen also sicherlich zur passenden Zeit.

Zulassungsbedingungen

Das obligatorische System des Registrierungsdatums bedeutet, dass ein Aktionär nur dann an einer Hauptversammlung teilnehmen und dort sein Stimmrecht ausüben darf, wenn seine Namensaktien spätestens am 14. Tag vor der Hauptversammlung um 24 Uhr buchhalterisch registriert worden sind. Diese Registrierung muss entweder durch eine Eintragung im Register der Namensaktien der Gesellschaft oder durch eine Eintragung auf den Konten eines zugelassenen Kontoinhabers oder einer Schlichtungseinrichtung oder durch Vorlage der Inhaberaktien bei einem finanziellen Vermittler erfolgen. Wenn der 14. Tag vor der Hauptversammlung kein Werktag ist, muss der Aktionär aufgefordert werden, sich am vorhergehenden Werktag mit seiner Bank in Verbindung zu setzen.
Die Einladung zur Hauptversammlung muss eine klare und genaue Beschreibung der Zulassungsformalitäten, die Angabe des Registrierungsdatums und die Mitteilung enthalten, dass nur Personen, die an diesem Tag Aktionär sind, das Recht haben, an der Hauptversammlung teilzunehmen und dort abzustimmen. Die einfache Erwähnung des Registrierungsdatums reicht also nicht aus.

Der Aktionär muss außerdem spätestens am 6. Tag vor der Hauptversammlung der Gesellschaft seine Teilnahme an der Versammlung bestätigen.

Ergänzung der Tagesordnung

Ein oder mehrere Aktionäre, die zusammen mindestens 3 % des Gesellschaftskapitals besitzen, können jetzt auch Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung setzen lassen und Vorschläge zur Beschlussfassung einreichen. Diese Anträge können bis 22 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich eingereicht werden. Spätestens 15 Tage vor der Hauptversammlung gibt die Gesellschaft die ergänzte Tagesordnung bekannt. Diese gesetzlichen Fristen oder zumindest das konkrete Datum müssen erwähnt werden. Auch die E-Mail-Adresse, an welche die Aktionäre ihre Anträge senden können, muss aufgenommen werden.
Enthält die Einladung nur den Termin und die E-Mail-Adresse, muss mitgeteilt werden, dass nähere Auskünfte auf der Website zur Verfügung stehen.

Fragen stellen

Die Einladungen müssen Informationen über das Recht der Aktionäre enthalten, während der Versammlung oder aber schriftlich vor der Versammlung Fragen zu stellen (was in manchen Einladungen nicht erwähnt wird). Außerdem müssen die gesetzliche Frist, innerhalb welcher dieses Recht ausgeübt werden kann (6 Tage), oder zumindest das konkrete äußerste Datum sowie die E-Mail-Adresse, an welche die Aktionäre ihre Anträge senden können, aufgeführt werden. Unter der Bedingung, dass verdeutlicht wird, dass ausführlichere Informationen auf Ihrer Website zu finden sind, kann die Erwähnung der Frist und der E-Mail-Adresse ausreichen.

Vollmacht

Bestimmte Einladungen enthalten keine Informationen über die Abstimmung per Vollmacht. Das erforderliche Verfahren zur Abstimmung mit einer Vollmacht muss jedoch detailliert erläutert werden (z. B. das zu verwendende Formular, die Bedingungen für elektronische Mitteilungen, Fristen).

Verfügbare Schriftstücke

Die Einladungen enthalten die Postanschrift und die Webadresse, unter denen bestimmte Papiere angefordert werden können. Die Emittenten müssen die wichtigsten Bestandteile ihres jährlichen Geschäftsberichts (darunter den Jahresabschluss, den konsolidierten Jahresabschluss und die Berichte des Vorstands und des Aufsichtsrats) am Tag der Veröffentlichung der Einladung, d. h. mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, auf ihrer Website zur Verfügung stellen und am Gesellschaftssitz ihrer Aktionäre zur Verfügung halten.

Auch bei nicht-notierten Gesellschaften

Auch für nicht-notierte Gesellschaften sind dieses Empfehlungen im Zusammenhang mit den Einladungen zur Hauptversammlung von Interesse. Es ist wichtig, die Informationen in der Einladung so deutlich wie möglich zu formulieren und konkrete Angaben zu den Fristen zu machen (also nicht oder nicht nur die gesetzlichen Fristen). Fassen Sie außerdem die praktischen Modalitäten zusammen, und verwenden Sie Titel, um die Einladung lesbarer zu machen. Vergessen Sie auch nicht, eine E-Mail-Adresse für eventuelle Anträge der Aktionäre aufzunehmen.

Nähere Auskünfte erhalten Sie auf der Website der FMA (www.fsma.be): Empfehlungen im Zusammenhang mit den Einladungen zur Hauptversammlung, FSMA 2013-06 vom 27. Februar 2013 (in Niederländisch und in Französisch).