Statuut gereglementeerde vastgoedvennootschappen bijgewerkt

Een KB van 23 april 2018 brengt het 'KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen' in overeenstemming met de recente wijzigingen aan de wet van 22 oktober 2017.

Wet van 22 oktober 2017

De wet van 22 oktober 2017 heeft een nieuwe categorie van gereglementeerde vastgoedvennootschap toegevoegd aan de GVV-wet: de 'sociale gereglementeerde vastgoedvennootschap' (afgekort: 'sociale GVV').

Daarnaast wijzigde deze wet ook de reglementering in verband met de openbare en de institutionele GVV's.

Tot de belangrijkste wijzigingen behoorden:

de uitbreiding van de activiteiten van de GVV tot de infrastructuursector (o.a. onder de vorm van DBFM-contracten, concessies en andere PPS-vormen, energie en netwerken, nutsvoorzieningen, …);

de afschaffing van de verplichting voor de openbare GVV om de gezamenlijke of exclusieve controle te hebben over vennootschappen waarin zij aandelen bezit; in dat verband werd een minimumparticipatiedrempel van 25% ingesteld. De reële waarde van de deelnemingen die zij in perimetervennootschappen aanhoudt waarover zij niet de exclusieve of gezamenlijke controle uitoefent of niet minstens 50% van de aandelen aanhoudt, mag 50% van de geconsolideerde activa van de openbare GVV niet overschrijden;

het feit dat ook natuurlijke personen aandeelhouder mogen worden van een institutionele GVV. De wet verduidelijkte dat het bedrag van de inschrijving (bij een kapitaalverhoging) of van de tegenprestatie of aankoopprijs (bij een ruil of aankoop) hoger moet liggen dan de drempel die de Koning bepaalt;

de bijsturing van de regels inzake de maximumschuldratio.

Wijzigingen in KB van 13 juli 2014

Het KB van 23 april 2018:

wijzigt de terminologie die in het ‘KB van 13 juli 2014 met betrekking tot de gereglementeerde vastgoedvennootschappen’ en de bijhorende bijlagen wordt gebruikt. Zo wordt bv. de term ‘vastgoedgeheel’ vervangen door de term ‘activageheel’, zodat de wijziging van de categorieën van activa waarin GVV’s hun activiteiten mogen uitoefenen, ook op terminologisch vlak tot uiting komt. Ook de term ‘dochtervennootschap’ wordt vervangen door de term ‘perimetervennootschap’;

bevat een groot aantal technische wijzigingen, zodat de in de GVV-wet aangebrachte wijzigingen ook in het KB van 13 juli 2014 tot uiting komen;

wijzigt de rubrieken van het jaarlijks en het halfjaarlijks financieel verslag om de vereisten inzake informatieverstrekking aan te passen aan de in de GVV-wet aangebrachte wijzigingen;

verduidelijkt de voorwaarden waaronder de natuurlijke personen aandelen van ‘institutionele GVV’s’ mogen bezitten;

neemt de nodige maatregelen met betrekking tot het boekhoudkundig referentiestelsel dat de sociale GVV's moeten toepassen. Daarbij kunnen de sociale GVV’s ervoor kiezen om hun boekhouding ofwel volgens de Belgische boekhoudnormen, ofwel volgens de IFRS-standaarden te voeren.

Hierna volgt een beknopt overzicht van de belangrijkste wijzigingen aan het KB van 13 juli 2014.

Internecontrolesysteem

Onder het toezicht van de effectieve leiders, moet de openbare GVV een passend internecontrolesysteem organiseren inzake de betrouwbaarheid van het financiële verslaggevingproces, zodat de jaarrekening en de halfjaarlijkse rekening, én het jaarverslag en halfjaarlijks verslag overeenstemmen met de geldende boekhoudreglementering.

Deze interne controle heeft ook betrekking op de institutionele GVV's waarin de openbare GVV een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, voor zover deze niet onder de interne controle vallen van een andere openbare GVV die ook een deelneming in de betrokken institutionele GVV bezit.

Compliancefunctie

De openbare GVV neemt de nodige maatregelen om permanent te kunnen beschikken over een passende onafhankelijke compliancefunctie.

Deze onafhankelijke compliancefunctie heeft ook betrekking op de institutionele GVV's waarin de openbare GVV een deelneming bezit conform de bepalingen van de GVV-wet en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, voor zover deze niet onder de onafhankelijke compliancefunctie vallen van een andere openbare GVV die ook een deelneming in de betrokken institutionele GVV heeft.

Schuldratio

De artikelen 23, 24 en 25 van het KB van 13 juli 2014 (geconsolideerde schuldratio en jaarlijkse financiële kosten die aan de schuldenlast van de openbare GVV en haar dochtervennootschappen zijn verbonden) zijn van toepassing op het geconsolideerde geheel van:

de openbare GVV;

de vennootschappen die zij consolideert met toepassing van de IFRS-normen, en

indien zij deze niet consolideert met toepassing van de IFRS-normen, de perimetervennootschappen. Artikel 28, §§ 2 en 3 van de GVV-wet is van toepassing.

Aandelenbezit 'institutionele GVV's'

Enkel de volgende personen mogen de door de institutionele GVV uitgegeven financiële instrumenten bezitten (nieuw art. 27/1, KB van 13 juli 2014):

de in aanmerking komende beleggers, of

de natuurlijke personen, op voorwaarde dat, bij inschrijving of overdracht onder bezwarende titel, het bedrag van de inschrijving, de prijs of de waarde van elke andere tegenprestatie in hoofde van de verkrijger, meer bedraagt dan of gelijk is aan 100.000 euro. Bij schenking onder de levenden moet het bedrag van de inschrijving of het initieel bedrag in hoofde van de schenker met betrekking tot de geschonken financiële instrumenten, per begiftigde, meer bedragen dan of gelijk zijn aan voormeld drempelbedrag. Bij overdracht ingevolge overlijden wordt altijd aan bovenvermelde voorwaarden geacht te zijn voldaan.

Vergunning

Iedere vennootschap die het statuut van openbare GVV wil aannemen moet een vergunningsaanvraag indienen bij de FSMA. Bij de vergunningsaanvraag moet een informatiedossier gevoegd worden (art. 3, KB van 13 juli 2014).

Daarnaast moet bij de vergunningsaanvraag de volgende informatie worden gevoegd (wijziging art. 28, 1°, KB van 13 juli 2014; art. 8, KB van 23 april 2018):

de opgave van de identiteit van de openbare GVV die rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal van de institutionele GVV aanhoudt, en

de opgave van de identiteit van de aandeelhouders van de institutionele GVV, en de aandeelhoudersovereenkomsten die die aandeelhouders in voorkomend geval hebben gesloten.

De openbare vastgoedbevaks die voor het statuut van openbare GVV wensen te opteren, moeten bij hun vergunningsaanvraag ook de nodige documenten voegen (art. 32, KB van 13 juli 2014). Zo moet de vennootschap, als ze vastgoed bezit als vermeld in artikel 2, 5°, vi tot xi van de GVV-wet, het bewijs leveren dat zij aan artikel 7, § 1, b) en c), en aan artikel 7, § 2 van de GVV-wet voldoet.

Statuten

De statuten van de institutionele GVV worden bekendgemaakt op de website van de openbare GVV die rechtstreeks of onrechtstreeks meer dan 25% van het kapitaal van de institutionele GVV aanhoudt.

Aandeelhoudersstructuur

Het 'KB van 26 september 2006 over het register van de in aanmerking komende beleggers en tot aanpassing van het begrip in aanmerking komende beleggers' is van toepassing met betrekking tot de aandeelhouders van de institutionele GVV's, behalve met betrekking tot de aandeelhouders van de institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen die in het nieuwe artikel 27/1 van het KB van 13 juli 2014 bedoelde natuurlijke personen zijn.

Resultaatverwerking

Artikel 31 van het KB van 13 juli 2014, dat regels bevat voor de uitkering van dividenden aan de aandeelhouders, doet geen afbreuk aan artikel 45, 1°, derde lid van de GVV-wet.

GVV's met sociaal oogmerk

Het KB van 23 april 2018 voegt in het KB van 13 juli 2014 een nieuwe 'Titel III/1 – Gereglementeerde vastgoedvennootschappen met sociaal oogmerk' in. Deze titel regelt het statuut van de GVV met sociaal oogmerk.

De bepalingen van 'Titel II – Openbare gereglementeerde vennootschap' van het KB van 13 juli 2014 zijn - met uitzondering van de artikelen 5, 6, 10, 14, 15, 22 en 24 van deze titel, en waarvan de toepassing niet wordt uitgesloten door het nieuwe art. 31/1 tot 31/6 van het KB van 13 juli 2014 - zijn mutatis mutandis van toepassing op de GVV's met sociaal oogmerk.

De gereglementeerde vastgoedvennootschap met sociaal oogmerk deelt in haar vergunningsdossier aan de FSMA mee of zij opteert voor de toepassing van:

de door de Koning vastgestelde boekhoudregels ter uitvoering van artikel 92 van het Wetboek van Vennootschappen, of

de IFRS-normen; in dat geval is zij onderworpen aan de artikelen 11 en 12 van titel II van het KB van 13 juli 2014.

De keuze van de gereglementeerde vastgoedvennootschap met sociaal oogmerk vennootschap kan tijdens haar bestaan slechts éénmaal worden aangepast.

Jaarlijks en halfjaarlijks financieel verslag

Het KB van 23 april 2018 wijzigt ook nog de rubrieken van het jaarlijks en het halfjaarlijks financieel verslag om de vereisten inzake informatieverstrekking aan te passen aan de in de GVV-wet aangebrachte wijzigingen.

In werking

Het wijzigings-KB van 23 april 2018 treedt in werking op 17 mei 2018.

Bron: Koninklijk besluit van 23 april 2018 tot wijziging van het koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, BS 17 mei 2018.

Zie ook:
- Wet van 22 oktober 2017 tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, BS 9 november 2017.
- Koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen, BS 16 juli 2014.
- Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (GVV-wet), BS 30 juni 2016.
- KB van 26 september 2006 over het register van de in aanmerking komende beleggers en tot aanpassing van het begrip in aanmerking komende beleggers', BS 6 oktober 2006.