Code deugdelijk bestuur 2009 is dé referentiecode voor genoteerde vennootschappen

Beursgenoteerde bedrijven moeten sinds kort strengere wettelijke regels rond deugdelijk bestuur toepassen. In uitvoering van de nieuwe wet van 6 april 2010 erkent een koninklijk besluit de Code 2009 als enige mogelijke referentiecode voor deugdelijk bestuur. Wat betekent dit concreet voor de betrokken ondernemingen?

Wet deugdelijk bestuur

De nieuwe wet over deugdelijk bestuur legt beursgenoteerde bedrijven en autonome overheidsbedrijven een aantal (nieuwe) verplichtingen op. Vanaf dit boekjaar moeten vennootschappen waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt (dus vennootschappen genoteerd op de markt Euronext Brussels), in hun jaarverslag een “verklaring inzake deugdelijk bestuur” opnemen.
Beursgenoteerde vennootschappen zijn vanaf het boekjaar dat start na 23 april 2010 ook verplicht om in hun jaarverslag een afzonderlijk “remuneratieverslag” op te nemen over de verloning van hun bestuurders en topmanagers. Dit remuneratieverslag wordt voorbereid door een “remuneratiecomité”.
De wet legt verder een dwingende vesting period of wachtperiode op voor aandelen en “aandelengerelateerde vergoedingen” en ze regelt de “variabele vergoeding” (bonus) van topmanagers. De criteria om van deze vergoeding te kunnen genieten, moeten uitdrukkelijk worden opgenomen in een document dat de vennootschap en de betrokkene bindt. En, de vertrekvergoeding van topmanangers mag voortaan maximum 12 maanden loon bedragen.

Code 2009

De Code 2009 is de tweede editie van de Belgische Corporate governance code. Hij is van toepassing op de verslagjaren die aanvangen op 1 januari 2009 of later. Hij vervangt de Code uitgegeven in 2004 maar die werd nooit bij koninklijk besluit bekrachtigd. Concreet betekent dit dat de betrokken ondernemingen voortaan de code 2009 moeten toepassen bij hun corporate governance praktijken. Wie afwijkt van de regels van de code, moet dit duidelijk in zijn jaarverslag verantwoorden. De “pas toe of leg uit”-regel (“comply or explain”) blijft het motto. Hierdoor wordt een draagvlak gecreëerd rond één welbepaalde code die de ondernemingen zelf hebben opgesteld.

Overzicht principes

De opbouw rond negen principes is behouden, maar veel richtlijnen zijn geherformuleerd en er is aan de bijlagen gesleuteld.
Principe 1. De vennootschap past een duidelijke governance-structuur toe.
Principe 2. De vennootschap heeft een doeltreffende en efficiënte raad van bestuur die beslissingen neemt in het vennootschapsbelang.
Principe 3. Alle bestuurders geven blijk van integriteit en toewijding.
Principe 4. De vennootschap heeft een rigoureuze en transparante procedure voor de benoeming en de beoordeling van haar raad en zijn leden.
Principe 5. De raad van bestuur richt gespecialiseerde comités op.
Principe 6. De vennootschap werkt een duidelijke structuur uit voor het uitvoerend management.
Principe 7. De vennootschap vergoedt de bestuurders en de leden van het uitvoerend management op een billijke en verantwoorde wijze.
Principe 8 is geherformuleerd. Van: “De vennootschap respecteert de rechten van alle aandeelhouders en moedigt hun betrokkenheid aan”, tot: “De vennootschap gaat met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders een dialoog aan, gebaseerd op een wederzijds begrip voor elkaars doelstellingen en verwachtingen”.
Principe 9. De vennootschap waarborgt een passende openbaarmaking van haar corporate governance.

De Code 2009 is beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels.

Code Buysse 2

De Code 2009 is specifiek geschreven voor beursgenoteerde ondernemingen. Kleinere, niet-genoteerde ondernemingen, hebben een aparte corporate governance-code, de zogenaamde Code Buysse 2. U kan de tekst als pdf downloaden en uitprinten.