Vos actionnaires décident si un rapport d'expertise est nécessaire en cas de fusion ou de scission

Dorénavant, les projets de fusion et de scission ne doivent plus être examinés par un expert. De plus, le commissaire, réviseur d'entreprises ou expert-comptable externe ne doit plus rédiger un rapport d'expertise si tous les titulaires d'actions et d'autres titres conférant le droit de vote sont d'accord à ce sujet.

Types de fusions et de scissions

La fusion est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une nouvelle société ou à une autre société existante l'intégralité de leur patrimoine, par suite de leur dissolution sans liquidation. On distingue la fusion par absorption et la fusion par constitution, et on assimile la fusion par absorption à la fusion par réunion de toutes les actions en une seule main et à la fusion dite silencieuse.

La scission est l'opération par laquelle une société transfère à plusieurs sociétés, déjà existantes ou non, l'intégralité de son patrimoine, par suite de sa dissolution sans liquidation. La scission peut prendre trois formes: la scission par absorption, la scission par constitution et la scission par absorption et constitution de nouvelles sociétés.

Procédure

Les organes de gestion des sociétés concernées par la fusion /scission établissent un “projet de fusion” commun. Ce projet de fusion est commenté dans le “rapport d'administrateur”. On y expose, d'un point de vue juridique et économique, les raisons pour lesquelles la fusion/scission est souhaitable et à quelles conditions elle est réalisée. Les conséquences pour les actionnaires y sont également expliquées.

En cas de fusions ou de scissions de sociétés anonymes, vous deviez également, jusqu'il y a peu, désigner un expert indépendant. Le commissaire et, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe devait donner son avis sur le rapport d'échange dans un “rapport de contrôle ou d'expertise”.

Plus de rapport d'expertise  obligatoire

L'Europe avait déjà donné aux états membres la possibilité de se passer de ce rapport d'expertise dans un certain nombre de situations. La Belgique n'y avait alors pas donné suite. Mais sous la pression d'une nouvelle directive, elle se voit à présent contrainte d'agir. Si tous les actionnaires et les titulaires d'autres titres conférant le droit de vote dans toutes les sociétés qui participent à la fusion ou la scission marquent leur accord, il n'est plus nécessaire de rendre une déclaration sur le projet de fusion ou de scission et donc de produire un rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe désigné.

La mesure s'applique tant aux fusions et scissions par absorption qu'aux fusions et scissions par constitution d'une nouvelle société.

L'Europe n'a introduit cette mesure de réduction des charges administratives que pour les sociétés anonymes, mais compte tenu de la structure de notre Code des sociétés - qui ne prévoit qu'un seul titre général pour toutes les fusions et les scissions - cette mesure s'applique à tous les types de sociétés dans notre pays.

Mesure intéressante pour les sociétés comptant un faible nombre d'actionnaires

L'assouplissement n'est intéressant que pour les sociétés comptant un faible nombre d'actionnaires. En effet, si les actions de votre société sont détenues par un grand nombre d'actionnaires, il ne sera jamais possible d'obtenir l'accord de chacun d'eux. Dans ce cas, le rapport d'expertise reste obligatoire.

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