Suppression des titres au porteur : l'échéance approche

Sous peu, vous savez que les actions au porteur appartiendront au passé. Les sociétés cotées en bourse, mais aussi toutes les PME qui ont émis des titres au porteur doivent adapter leurs statuts. Le législateur a prévu une disparition en phases des titres au porteur. La période transitoire viendra à échéance le 31 décembre 2013, mais n'attendez pas jusque là pour vous mettre en règle!

Phase n° 1 : Interdiction des nouvelles émissions d'actions au porteur

Comme l'anonymat caractéristique des actions au porteur n'est plus acceptable dans le contexte social actuel, celles-ci ont été progressivement supprimées. Etes-vous l'une des 150 000 sociétés anonymes ou en commandite par actions concernées par la suppression des titres au porteur ? Depuis le 1er janvier 2008, vos nouvelles actions doivent alors être dématérialisées ou nominatives. Des actions déposées sur un compte de titres sont converties de plein droit en des actions dématérialisées.

Phase n° 2 : Conversion des actions au porteur avant le 31 décembre 2013

Les sociétés cotées en bourse devaient adapter leurs statuts pour le 31 décembre 2007 au plus tard.
Les sociétés non cotées qui ont émis des actions au porteur ont jusqu'à la fin 2013 pour adapter leurs statuts, de telle façon que leurs actionnaires puissent faire convertir leurs actions au porteur en actions nominatives et/ou dématérialisées.

Phase n° 3 : Conversion automatique des actions au porteur dès le 1er janvier 2014

Dès le 1er janvier 2014, les actions au porteur qui n'auront pas encore été converties le seront automatiquement en des actions dématérialisées et placées au nom de la société émettrice. Les droits des actionnaires concernés seront alors suspendus (ils n'auront plus de droit de vote à l'assemblée générale et plus de droit à un éventuel dividende). Les ayants droit pourront cependant encore se faire connaître durant une année.

Phase n° 4 : Vente des actions au porteur dès le 1er janvier 2015

À partir du 1er janvier 2015, les actions pour lesquelles aucun ayant droit ne s'est présenté seront mises en vente. Un mois après la publication au Moniteur belge et dans la presse, la société pourra vendre les actions en question. Elle versera leur prix de vente à la Caisse des dépôts et consignations. Les actions qui n'auront pas été vendues au 30 novembre 2015 seront déposées auprès de la Caisse des dépôts et consignations. Le propriétaire légitime pourra encore réclamer ensuite les actions ainsi déposées ou leur prix de vente, mais au prix d'une pénalité de 10 % par année entamée s'il ne se présente qu'au-delà du 1er janvier 2016.

Procédure

Une action nominative est une action dont le détenteur est connu par son inscription dans un registre (le "registre des actionnaires") obligatoirement tenu au siège de la société.
Des actions dématérialisées sont déposées sur un compte de titres au nom de leur propriétaire auprès d'une banque ou d'une institution financière et inscrite dans un registre électronique.
Vous devez choisir le type d'actions que vous retiendrez et adapter vos statuts en conséquence. Normalement, seule une assemblée générale extraordinaire de la société peut modifier ses statuts et cela, par un acte notarié.
Le législateur a toutefois prévu une procédure "simplifiée". Le conseil d'administration peut, avant le 31 décembre 2013, procéder à une modification des statuts par acte notarié.
Cette procédure plus souple devant le conseil d'administration ne permet toutefois pas de radier la catégorie des titres au porteur des statuts. Cela requiert toujours une assemblée générale extraordinaire.

Plus d'information

La Dmat Task Force est un groupe de travail qui se penche sur l'application de la nouvelle réglementation. Sur son site (www.dmat.be), vous trouvez une rubrique contenant une FAQ consacrée à la suppression des titres au porteur.