Le code de gouvernance d'entreprise 2009 est le code de référence pour les sociétés cotées
Les entreprises cotées en bourse doivent appliquer depuis peu des règles légales plus strictes en matière de gouvernance d'entreprise. En exécution de la nouvelle loi du 6 avril 2010, un arrêté royal reconnaît le Code 2009 comme le seul code de référence possible pour la gouvernance d'entreprise. Quelles sont les implications concrètes pour les entreprises concernées ?
Loi relative au gouvernement d'entreprise
La nouvelle loi relative au gouvernement d'entreprise impose aux entreprises cotées en bourse et aux entreprises publiques autonomes un certain nombre d'obligations (nouvelles). À partir de cet exercice, les sociétés dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé (donc les sociétés cotées sur le marché Euronext Brussels) doivent reprendre dans leur rapport annuel une “déclaration de gouvernement d'entreprise”.
À partir de l'exercice commençant après le 23 avril 2010, les sociétés cotées en bourse sont également tenues de reprendre dans leur rapport annuel un “rapport de rémunération” distinct sur la rémunération de leurs administrateurs et top managers. Ce rapport de rémunération est préparé par un “comité de rémunération”.
La loi impose également une vesting period ou période d'attente contraignante pour les actions et “rémunérations liées aux actions” et régit la “rémunération variable” (bonus) des top managers. Les critères pour pouvoir bénéficier de cette rémunération doivent être expressément repris dans un document qui lie la société et l'intéressé. En outre, l'indemnité de départ des top managers peut désormais s'élever à 12 mois de rémunération maximum.
Code 2009
Le Code 2009 est la deuxième édition du Code belge de gouvernance d'entreprise. Il s'applique aux exercices débutant le 1er janvier 2009 ou ultérieurement. Il remplace le code publié en 2004 mais qui n'avait jamais été confirmé par arrêté royal. Concrètement, cela signifie que les entreprises concernées doivent désormais appliquer le code 2009 en ce qui concerne leurs pratiques de gouvernance d'entreprise. Les entreprises qui s'écartent des règles du code doivent le justifier clairement dans leur rapport annuel. La règle à suivre reste “se conformer ou expliquer” (“comply or explain”). Une base a ainsi été donnée à un code bien déterminé que les entreprises ont rédigé elles-mêmes.
Aperçu des principes
La structuration autour de neuf principes est maintenue, mais de nombreuses directives ont été reformulées et les annexes ont également été remaniées.
Principe 1. La société adopte une structure claire de gouvernance d'entreprise.
Principe 2. La société se dote d'un conseil d'administration effectif et efficace qui prend des décisions dans l'intérêt social.
Principe 3. Tous les administrateurs font preuve d'intégrité et d'engagement.
Principe 4. La société instaure une procédure rigoureuse et transparente pour la nomination et l'évaluation du conseil d'administration et de ses membres.
Principe 5. Le conseil d'administration constitue des comités spécialisés.
Principe 6. La société définit une structure claire de management exécutif.
Principe 7. La société rémunère les administrateurs et les membres du management exécutif de manière équitable et responsable.
Le principe 8 a été reformulé. De : “La société respecte les droits de tous les actionnaires et encourage leur participation”, à : “La société engage avec les actionnaires et actionnaires potentiels un dialogue basé sur la compréhension mutuelle des objectifs et des attentes”.
Principe 9. La société assure une publication adéquate de sa gouvernance d'entreprise.
Le Code 2009 est disponible en néerlandais, en français et en anglais.
Code Buysse 2
Le Code 2009 a été spécifiquement écrit pour les entreprises cotées en bourse. Les entreprises de plus petite taille, non cotées, ont un code de gouvernance d'entreprise distinct qui leur est propre, le Code Buysse 2. Vous pouvez télécharger le texte de ce code sous format pdf et l'imprimer.